So gelingt die interne Unternehmensnachfolge

Wenn Firmeninhaber keinen geeigneten Nachfolger in der Familie haben, denken sie oft darüber nach: Vielleicht kann ich meinen Betrieb einem geeigneten Mitarbeiter übertragen? Dieser Gedanke gefällt ihnen oft besser als ein Verkauf an Dritte, da dann die aufwendige Suche nach potenziellen Interessenten entfällt und weil sie überzeugt sind: Dann ist auch die Übergabe leichter, weil der Mitarbeiter den Betrieb bereits kennt.

Die Praxis zeigt jedoch: Nachfolgen von Mitarbeitern gestalten sich oft schwieriger und scheitern häufiger als externe Nachfolgen – unter anderem, weil bei ihnen sowohl der Ex-Angestellte als auch sein Ex-Chef ihr Selbstverständnis und ihre Rolle im Betrieb neu definieren müssen. Zudem müssen sie ihre oft über viele Jahre gewachsene Beziehung, bei der auch Gewohnheiten und Gepflogenheiten im Umgang miteinander eine wichtige Rolle spielen, auf ein neues Fundament stellen.

Für das häufige Scheitern firmeninterner Nachfolgen gibt es fünf zentrale Ursachen. Sie zu kennen ist wichtig, denn dann lässt sich durch geeignete Maßnahmen oft ein Scheitern vermeiden.

Ursache 1: Der Nachfolger ist für die Führungsrolle ungeeignet

Die zentrale Frage bei der Nachfolge lautet: Ist der Käufer fachlich und persönlich geeignet, ein Unternehmen zu führen? Inwieweit ein Angestellter das nötige kaufmännische Rüstzeug und Potenzial zum Unternehmertum hat, lässt sich im Vorfeld nicht immer leicht einschätzen.

Die wenigsten firmeninternen Nachfolger durchlaufen eine entsprechende Eignungsprüfung, denn man kennt sich in der Regel ja bereits seit Jahren: Der Mitarbeiter ist etabliert und fleißig, die Ergebnisse stimmen. Deshalb hegt der Firmeninhaber, also Verkäufer, auch aus Bequemlichkeit gerne die Illusion: Irgendwie wird es schon klappen.

Eine solche Beurteilung aus dem Bauch heraus, die oft auch auf persönlicher Sympathie basiert, hat meist wenig mit der Eignung des Mitarbeiters als künftiger Unternehmer zu tun. Nur wenn der bisherige Angestellte seine Werte und Treiber auch in der neuen Rolle als oberster Entscheider leben kann, wird er auch die Unternehmerrolle ausfüllen und mit Befriedigung leben.

Empfehlung: Unternehmer machen; sie werden nicht gemacht. Ob ein potenzieller Nachfolger für die künftige Leitung eines Unternehmens geeignet ist, sollte man im Vorfeld prüfen.

Ursache 2: Der Verkäufer zieht sich nicht aus dem Geschäft zurück

Vielen Unternehmern fällt die Entscheidung sehr schwer, einen Nachfolgeprozess einzuläuten und zu einem definierten Zeitpunkt abzuschließen. Denn mit der Aufgabe ihres Betriebs endet auch ihr Unternehmer-Dasein, auf dem nicht selten ihre gesellschaftliche Stellung, ihr Selbstbild und zuweilen sogar ihre Selbstachtung fußt. Das heißt, mit der Übergabe des Betriebs muss sich auch ihr Selbstverständnis ändern.

Auch deshalb fällt vielen Unternehmern das Loslassen schwer. Also ziehen sie häufig gerade bei firmeninternen Nachfolgen den Übergabeprozess in die Länge, denn man kennt und versteht sich ja. Darum ist es insbesondere für den bisherigen Angestellten, der Unternehmer werden möchte, wichtig zu wissen: Kann der Verkäufer wirklich loslassen und mich als Nachfolger akzeptieren?

Denn wer Unternehmer wird, muss auch als solcher handeln können und dürfen. Der oft geäußerte Wunsch scheidender Gesellschafter, ihr Geschäft nach und nach über einen längeren Zeitraum zu übergeben bzw. an der Geschäftsführung weiterhin beteiligt zu sein, ist meist für die unternehmerische Entwicklung des Käufers hinderlich und liegt daran, dass der Verkäufer sich nicht trennen kann. Hinzu kommt oft der Wunsch, dass sich im Unternehmen auch nach dem Verkauf möglichst wenig ändert, sodass das Lebenswerk des bisherigen Inhabers und oft auch Gründers gewahrt bleibt.

Der Verkäufer muss akzeptieren: Weiterentwicklung impliziert stets auch Veränderung. Er muss bereit und in der Lage sein, den Nachfolger als eigenständige Persönlichkeit und Unternehmer zu akzeptieren und entsprechend walten zu lassen.

Die Übergabe sollte möglichst innerhalb eines Jahres erfolgen. Dieser Zeitraum ist bei einer firmeninternen Nachfolge meist lang genug, um den Nachfolger in die letzten Geheimnisse des Betriebs einzuweihen und bei Geschäftspartnern und Kunden, zu denen er noch keine Beziehung hat, einzuführen. Innerhalb dieser Zeit kann auch der Verkäufer des Unternehmens lernen, loszulassen und die Führung abzugeben.

Empfehlung: Ist eine Übergabe innerhalb eines Jahres nicht machbar, prüfen Sie, ob das Geschäft womöglich nicht übergabereif oder -würdig ist.

Ursache 3: Zu hohe Preiserwartungen und unfaire Winkelzüge

Die Verkäufer eines Unternehmens wollen fast immer den höchstmöglichen Preis dafür erzielen. Dies ist in der Regel ihr zentrales Ziel – auch wenn sie gerade bei firmeninternen Übernahmen oft das Gegenteil verkünden. Und die Käufer, die bisher Angestellte waren? Sie haben oft – anders als professionelle Investoren – keine realistische Vorstellung vom Marktwert eines Unternehmens. Entsprechend schwierig ist es gerade bei firmeninternen Nachfolgen oft, sich auf einen Deal, also auf einen Verkaufspreis und Verkaufskonditionen zu verständigen, die von beiden Seiten als fair erlebt werden.

Deshalb sollten auch solche Deals sehr detailliert und lückenlos ausgehandelt werden; keinesfalls sollte man bei wichtigen (Detail-)Fragen nach der Maxime verfahren: „Irgendwie verständigen wir uns schon, wir kennen uns ja.“ Denn für firmeninterne Nachfolgen gilt wie für alle geschäftlichen Transaktionen: Je fairer von beiden Seiten der Deal nicht nur beim Abschluss, sondern im Verlauf des gesamten Transaktionsprozesses erlebt wird, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass er gelingt und langfristig Werte schafft.

Bei Zahlungs-Arrangements wie garantierten Renten- oder Ratenzahlungen an den Verkäufer sind Konflikte oft vorprogrammiert.

Denn nicht selten entwickeln sich zum Beispiel der Markt und somit auch der Ertrag des Unternehmens im Verlauf der Zeit anders als zum Kauf- bzw. Verkaufszeitpunkt angenommen. Finanzierungsbrücken wie Earn-Outs (Zusatzzahlungen, die der Käufer nur unter gewissen Voraussetzungen leisten muss) und Vendor-Loans (Verkäuferdarlehen) können dazu genutzt werden, Lücken zwischen den Verkäufer- und Nachfolgererwartungen und -einschätzungen zu schließen.

Gewährleistungen und Garantien, Wettbewerbsverbote und Eintritte in bestehende Verträge sind ebenfalls Punkte im Verkaufsvertrag, die regelmäßig für Diskussionen sorgen. Bei aller nötigen Sorgfalt und Kreativität sollten der Verkaufsvertrag und die Gestaltung der Kaufpreiszahlung jedoch nicht übermäßig komplex werden.

Empfehlung: Unterzeichnen Sie nur, was Sie verstehen. Lehnen Sie Deals ab, die nicht auf simplen und fairen Konzepten bei der Kaufpreis- und Vertragsgestaltung fußen.

Ursache 4: Verhandlungen gegen- statt miteinander

Echte Offenheit bezüglich der persönlichen Interessen gibt es bei Verkaufsverhandlungen selten. Zu groß ist die Angst der Parteien, wenn es ums Geld geht, wichtige Details preiszugeben, die vom Gegenüber ausgenutzt werden könnten. Hinzu kommt gerade bei firmeninternen Nachfolgen, bei denen die Käufer keine erfahrenen Unternehmer und Investoren sind, oft die Befürchtung: Ich bin meinem bisherigen Chef, dem alten Hasen, nicht gewachsen – auch weil er die Zahlen usw. besser kennt.

Zumindest haben die Käufer oft das Gefühl: Aufgrund unserer bisherigen Chef-Mitarbeiter-Beziehung verhandeln wir letztendlich nicht auf Augenhöhe.

Doch offene Kommunikation ist notwendig, um die Argumente und Bedürfnisse der jeweils anderen Seite zu verstehen und einen für beide Parteien guten Vertrag auszuhandeln. Deshalb empfiehlt es sich in der Regel, einen Dritten, der im Verhandeln geschult ist, zu den Verkaufsgesprächen hinzuzuziehen. Dieser Moderator übernimmt folgende Aufgaben:

• Er unterstützt den Nachfolger und den Verkäufer dabei, sich in die jeweils andere Lage zu versetzen.
• Er schafft Vertrauen.
• Er baut Verständigungsbrücken.
• Er hilft dabei, die Beziehung der beiden Parteien auf eine neue, partnerschaftliche Ebene zu heben.
• Dies erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass am Ende nicht nur ein Vertrag steht, der fair ist, sondern auch von beiden Seiten als fair erlebt wird.

Empfehlung: Wer Werte auf dem Tisch liegen lassen und unnötige Risiken eingehen möchte, verhandelt alleine. Alle anderen holen einen Verhandlungsprofi, der auch als Mediator fungiert, mit an den Tisch.

Ursache 5: Der Übergabeprozess ist ungenügend ausgearbeitet

Der Übergabefahrplan ist ein wichtiger Schlüssel zum Erfolg. In diesem Fahrplan

• sind die Ziele beider Parteien festgehalten,
• sind die Inhalte der Übergabe definiert,
• ist der Terminplan abgestimmt.

Fehlt ein solcher Fahrplan, liegt dies meist daran, dass der Verkäufer und sein Nachfolger unzureichend oder eher nach dem Laissez-faire-Prinzip statt verbindlich miteinander kommunizieren. Häufige Folgen hiervon sind:

• Die firmeninterne und externe Kommunikation der Transaktion sind nicht aufeinander abgestimmt, was zu Verunsicherung im Umfeld führt.
• Die Zeitpläne für die Übergabe werden nicht eingehalten.
• Die Bemessungsgrundlagen für die Übergabe ändern sich womöglich, obwohl diese eigentlich abgestimmt waren.

Den Übergabeprozess detailliert zu planen und systematisch abzuarbeiten, ist eine Grundvoraussetzung für eine erfolgreiche Nachfolge. Im Idealfall sollte der Übergabefahrplan vom Verkäufer und Käufer gemeinschaftlich erarbeitet werden.

Dabei müssen sich beide Seiten jedoch bewusst sein, dass sie unterschiedliche Perspektiven haben: Der Verkäufer möchte primär den Übergabeprozess reibungslos gestalten; der Käufer – sofern er bereits unternehmerisch denkt – das Unternehmen erfolgreich in die Zukunft führen. Deshalb setzen sie teils unterschiedliche Prioritäten.

Empfehlung: Denken Sie immer daran: Wer nicht plant, ist für ein Scheitern selbst verantwortlich. Denn auch für Unternehmensübergaben bzw. -übernahmen gilt, ähnlich wie für Reisen: Ohne Planung erreicht man zwar auch ein Ziel, ob es jedoch das gewünschte ist, ist fraglich.

Dieser Artikel von Stephan Jansen ist zuerst erschienen in SBZ 20-2018. Stephan Jansen ist geschäftsführender Gesellschafter der M&A- und PMI-Beratung Beyond the Deal Deutschland.